冠领律师代理北京西城股权回购纠纷案胜诉

“怎样才能以最快的速度把我投的钱拿回来？”2023年12月的一个清晨，退休在家的李瑞鸣无心出门锻炼，他紧盯着手机屏幕，急切地向北京西城星擎公司副总经理刘元滔追问。对话框里，刘元滔回复道：“集团正在研究方案。”回想起自己当初谨慎支付的11.1万余元股权转让款，李瑞鸣满心无奈。不过，看到这条提及“存在回购可能性”的回复，他也稍微松了口气。

2019年，临近退休的李瑞鸣所在的星擎公司出台《股权激励方案》，作为核心技术人员的他被纳入激励对象，获允认购股权。起初他对认购一事颇为犹豫，但得知退休后半年内可“按上一年度审计后净资产与实际出资成本孰高原则”主张返还，便放下顾虑，最终认购了5.732万股，占公司总股本的1.10%。

然而退休后，他却未能如期收回资金。副总经理刘元滔解释称，若公司回购注销其股权，其他自然人股东的持股比例将被动提升，超过国有持股红线，不符合国家规定。经多次沟通，刘元滔才松口，给出了寻求解决方案的回复。

苦等多日后，李瑞鸣收到“成立有限合伙持股平台、内部员工转让”的折中方案。该方案流程描述复杂，让他看得一头雾水，但他只关心能否回款，便不断催促刘元滔推进流程。之后事情并未如预期发展，2024年8月，李瑞鸣找到北京冠领律师事务所寻求帮助，律所指派王伟律师代理此案。

冠领律师了解到公司曾提出变更回购方案，分析指出：若该变更成立，意味着原由星擎公司直接承担的股权回购义务，转变为李瑞鸣与持股平台之间的股权转让关系。一旦持股平台出现资金不足、内部矛盾等问题，可能导致其无法及时、足额获得回购款，增加了不确定性与风险。

为此，律师仔细审查沟通记录，发现李瑞鸣在聊天中反复强调“按原价退钱”“越快越好”，却从未同意将公司回购变更为内部转让模式，遂收集整理相关证据。此外，律师还指出，李瑞鸣作为股东，有权请求分配2023年利润。之后，冠领律师代理李瑞鸣提起诉讼。

在庭审中，星擎公司自认2023年利润约430万元，辩称李瑞鸣已同意通过持股平台转让股权，并以“未召开股东会审议分红”为由拒绝支付红利。

冠领律师指出：根据《股权转让协议》及《股权激励方案》，退休情形下的股权回购义务主体明确为星擎公司。公司主张以“成立持股平台内部转让”替代回购，实质是对合同履行方式的重大变更。从沟通记录可见，李瑞鸣始终强调“按原价退钱”“尽快办理”，从未明确同意变更回购主体。根据《民法典》第五百四十三条，合同变更需双方协商一致，公司单方提出的方案未获认可，不产生替代原协议的法律效力。星擎公司应按照约定支付李瑞鸣股权回购款27.1万余元。

针对分红争议，律师提出：李瑞鸣持股比例仅1.10%，若机械要求其提交股东会分红决议，将导致小股东权利实质落空。星擎公司2023年盈利却拒绝分配，存在滥用股东权利损害小股东利益的嫌疑。

此外，公司未按约履行回购义务已构成违约。虽协议未约定违约金标准，但根据《民法典》第五百七十七条，应赔偿资金占用损失；协议明确约定违约方需承担律师费等损失，李瑞鸣的维权律师费应由公司承担。

2025年5月，法院经过审理，采纳了冠领律师全部代理意见，判决：星擎公司向李瑞鸣支付股权回购款27.1万余元及资金占用损失，李瑞鸣配合办理股权变更登记；星擎公司支付分红款1.76万余元，并承担李瑞鸣支付的律师费。（除冠领律师外，本文人物和公司名称均为化名）

撰稿人：姚晓婷

审核主编：董振杰